中美会计监管战四大焦点

　　围绕境外上市中国企业的会计监管争端尚未结束，本文介绍了这方面的最新情况。目前有四个焦点问题。

　　美国证券交易委员会v.德勤

　　这是第一起官司，起因是东南融通金融技术有限公司(Longtop Financial Technologies Ltd.)涉嫌欺诈，而德勤(Deloitte)则拒绝提供该公司的审计工作底稿。本周美国联邦法院又就此进行了90分钟的听证。美国证券交易委员会(SEC)希望法院取消此前的延期决定，当初法庭做出这项判决时，SEC依然希望通过协商和中国监管部门达成和解。去年12月份SEC放弃了这个念头，转而希望法院能迫使德勤提供这些工作底稿。德勤则指出，倘若取消延期，法院就会陷入中美之间的国际争端，而这可能对以和解为目的的协商产生不利影响。法官已询问双方是否应该征求美国国务院的意见。美国国务卿约翰?特里本周在正在中国访问，但我认为他会忙于探讨朝鲜问题，无暇顾及审计工作底稿应该归谁所有。

　　本案眼下仍然处于拖延状态，这可能是双方都希望看到的局面。即便胜诉，SEC也不太可能拿到那些工作底稿。它可能因此而单独惩罚德勤，而这样的措施则可能有失公允。

　　对德勤来说，东南金融带来的并不都是坏消息。股东起诉德勤的请求已被驳回。这个诉讼请求之前已经被驳回过一次，这次则是永久性驳回。按照美国证券法规，起诉会计师事务所的难度非常大。

　　美国证券交易委员会v.四大会计师事务所及德豪国际

　　2012年12月3日，SEC启动了一项行政程序，目的是决定是否剥夺四大会计师事务所以及德豪国际会计师事务所旗下中国成员公司的执业资格。SEC已经要求召开公开听证会，以便收集证据。但SEC网站还没有将这次听证会列入日程。SEC同时要求行政法官在300天内做出初步裁决，我认为这个最终期限是今年9月30日。

　　我认为，未将听证会列入日程表明双方都不急于采取这样的行动。

　　美国上市公司会计监管委员会

　　美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)未能和中国监管部门就联合调查问题达成一致，对此PCAOB一直保持沉默。去年11月，PCAOB曾就此提出一项建议，中国监管部门于12月份将此事报请中国国务院(内容不详)，而随后的5个月中一直没有任何消息。在此期间，中国完成了政府换届，新的领导班子还无暇顾及此事。

　　PCAOB想找到解决办法，它对中国方面一直表现出令人难以置信的耐心。我仍然觉得PCAOB很快就会开始注销审计机构。也许这项工作已经开始付诸实施。

　　PCAOB注销中国会计师事务所的途径有两条。第一是修改相关条例，规定PCAOB无法检查的事务所都将被取消注册资格。我认为这是上策，因为修改条例必须经过公开程序才具有效力。

　　另一条途径是对会计师事务所逐一进行整顿。完成这项工作前，PCAOB不能披露对会计师事务所的处罚措施，这和SEC不同。在执行处罚之前，投资者并不知道某家会计师事务所正面临着PBAOC的处罚。这对投资者来说不公平，原因是可能存在严重质量问题的事务所在此期间仍然可以继续承担审计工作，还能通过上诉使PCAOB的处罚迟迟不能落实。就中国公司而言，如果PCAOB突然宣布取消某家会计师事务所的注册资格，后者的客户就会陷入无审计机构可用的境地，这样做可能让外界措手不及。美国国会应调整相关法规，允许PCAOB像SEC那样，披露已经启动的行政程序。

　　我认为PCAOB也在放慢步调，同时期待着和中方的协商能取得突破性进展。如我此前所述，我认为此事完全取决于中国。中国希望国内企业赴海外上市吗？如果希望，那就必须适应国外的监管。

　　香港证券及期货事务监察交易委员会v.安永

　　这是SEC对阵德勤的香港版本。安永香港(Ernst &Young Hong Kong)拒绝向香港证券及期货事务监察委员会(SFC)提交标准水务(Standard Water)首发上市的审计工作底稿。安永香港表示，尽管承担了这次不成功首发的审计工作，但实际进行审计的是设在大陆的子公司安永华明(Ernst &Young Hua Ming)。安永华明也不愿拿出工作底稿，理由和会计师事务所面对SEC时采取的说法相同。

　　上个月香港高等法院曾召开听证会。虽然没有到场，但我听说在会上作证的安永合伙人并没有让自己处于多么有利的位置。看来安永提供的本案知情者名单并不包括参与审计的合伙人，它还派了一名负责风险管理的合伙人来参加听证。参与审计的是安永派往大陆的一名香港合伙人，现已返回香港。看来该合伙人把他的笔记本电脑带回了香港，其中可能存有相关文件。鉴于四大会计师事务所经常共享IT设备，我预计SFC的代表律师将着手调查四大在香港的工作人员能接触到多少大陆的审计工作底稿，并以此作为本案的突破口。这个问题会给四大带来新的麻烦。听证会将于5月16日继续进行，我认为对安永香港来说这将是难熬的一天。

　　看来安永香港让大陆子公司用它的信头来发表意见。为标准水务提供审计服务时，安永香港得到了0.2%的佣金，由此可以看出它显然没有做任何审计工作，只是在备案时使用了自己的名称。在我看来，本案的真正问题并不在于拒绝提交工作底稿，而在于安永香港让投资者误以为实施审计的是它，而不是它的大陆子公司。按照美国审计准则，只有主审计师能在审计报告上签名。以前的国际审计准则在这一点上也很明确，但经过修订后，现行准则很难适用于本案。

　　这样的行为在四大会计师事务所的驻华机构中比比皆是。它来源于两方面。首先，四大把大陆和香港视为一个市场——至少在符合它们的利益时是这样。四大一直在设法让自己成为天衣无缝的全球性机构——只有等到吃了官司，它们才会辩解说自己只是独立加盟机构组成的联合体。

　　其次，长期以来香港的法规一直要求香港上市公司聘请设在香港的审计机构。对香港注册会计师来说，此举有效地为他们保住了一个利润丰厚的市场。香港回归前，由于怡和集团(Jardine Matheson)和汇丰银行(HSBC)等一些大公司的离去，这项规定有所松动，香港开始允许四大会计师事务所的伦敦办事机构为这些公司提供审计服务。2011年，大陆敦促香港同意由大陆审计机构为H股公司提供服务，导致局势出现了重大变化。在这种情况下，由四大负责审计的多数香港上市公司都把审计工作从香港审计机构转交给同一事务所设在大陆的机构。我认为，就像标准水务一样，真正进行审计的是大陆机构，实际上审计意见书的信头才反映了真实的情况。香港需要做的是同意大陆审计机构为红筹股和内地民企股提供审计服务。而投资者则有权知道上市公司审计机构的身份。

　　这样做解决不了如何取得标准水务审计工作底稿的问题。在这个问题上香港的处境较为困难。法制是香港的立足之本。倘若在大陆的干预之下香港无法执行证券法规，那么香港为什么还要设立证券交易所呢？和美国的案例一样，这里的根本问题也是内地公司是否只应在大陆上市。如果希望在美国或香港上市，它们就需要遵守当地的法律法规，也就是说需要配合美国及香港证券监管部门的工作。